Всё началось с халатности водителя грузовика. Он перевозил опасные химические вещества, когда один из контейнеров падает в озеро и загрязняет его. Неподалёку расположился город, где живёт энтомолог, обожающих своих пауков. Однако на их пропитание он выбирает насекомых именно из заражённого озера. Это приводит к тому, что пауки вырастают до гигантских размеров, и теперь их едой становятся люди.

Бен Соболь - просто психоаналитик со своими проблемами. Пол Витти - глава нью-йоркской мафии, который не может справится со вспышками гнева. В один прекрасный день Бен врезается в машину Пола. Однако вместо того, чтобы наградить его пулей, Пол решает воспользоваться услугами Бена по психоанализу и ставит ему срок в две недели. За это время Бен должен излечить Пола, а также женится на своей любимой.