Двойная жизнь тяготит Питера Паркера, и ради собственной счастья он решает убрать костюм Человека-паука подальше в шкаф и начать жить обычной нормальной жизнью. У него прекрасные отношения с Мэри Джейн и блестящие успехи в учёбе. Однако его лучший друг Гарри Озборн, ставший Зелёным Гоблином всё равно жаждет мщения, а над городом вновь нависла угроза в виде Песочного Человека. Тем не менее это не самые страшные противники Питера, самым серьёзным его врагом станет его собственная тёмная сторона.

На борту роскошного лайнера «Посейдон» пассажиры готовы ко встрече Нового года, однако вместо праздника происходит катастрофа. Лайнер переворачивает огромная приливная волна. Те, кому удалось выжить, решили остаться в главном зале лайнера и дожидаться помощи. Но нашлись те, кто решил спасать свою жизнь сам, не дожидаясь, когда лайнер пойдёт ко дну. Несколько человек рискнув, отправились через машинное отделение на поверхность...