Генерал Билли Митчелл упорно борется за признание и развитие роли авиации в американской армии.

Музыкальная картина о судьбе доверчивой девушки Лили, волею случая попавшей в цирк. Там она научится по другому смотреть на жизнь, встретит новых друзей и найдёт свою любовь.