История жизни американского композитора Коула Портера. А вся его жизнь заключалась в музыке, сцене и его жене Линде Ли…

Чехословакия оккупирована немецкими войсками, а ее армия — расформирована. Несколько военных летчиков, однако, отказываются принять это как факт — и потому бегут из страны. Сначала в Польшу. Потом в Ливию. Оттуда — в Великобританию. Здесь их таланты оказываются востребованы — после недолгих тренировок герои попадают в Королевские Военно-Воздушные силы и вступают в противостояние с немецкими «хейнкелями» и «мессершмиттами»…