В Китае идет гражданская война, поезд Пекин-Шанхай заполнен опасными пассажирами, совершающими опасное путешествие в это полное опасностей время.Здесь и карточный шулер, и инвалид, перевозящий контрабандой наркотики, и миссионер-фанатик, и, наконец, знаменитая авантюристка и, как поговаривают, лучшая в Китае белая проститутка, Лили по прозвищу «Шанхайская Лилия». Среди попутчиков оказывается ее бывший возлюбленный и жених — капитан Дональд Харви. Лидер повстанцев Генри Чанг захватывает поезд и подыскивает подходящего заложника, чтобы обменять его на своего офицера, взятого в плен силами регулярной армии.Этим заложником оказывается Харви, ему хотят выжечь глаза, но Лили обещает Чангу стать его любовницей в обмен на жизнь капитана, которого она по-прежнему любит.

Полковник Пурди крут и прямолинеен — жители оккупированной окинавской деревушки в Японии должны признать демократию американского образца. «Иначе я их всех перестреляю» — безаппеляционно заявляет он.Ответственным за проведение этого приказа в жизнь назначен капитан Фисби. Но придурковатый и рассеянный симпатяга Фисби сразу же попадает под тонкое, поначалу слабо ощутимое, но всепроникающее обаяние Востока. Он сам не замечает, как хитрющий проныра-переводчик навязывает ему свои правила игры.А когда его начинает опекать чувственная и обольстительная гейша с волшебным именем Цветущий Лотос, когда он растворяется в неге и безделье — всем начинает казаться, что пропал мужик…