Картина разворачивает свое действие на фоне морского восстания во время американской оккупации Филиппин в начале двадцатого века. В 1906 году американская армия покидает Манилу, оставив несколько офицеров на острове Манданао, в том числе капитана Хартли, лейтенантов МакКула, Ларсона и военного врача, а как оказалось мастера на все руки, Билла Кэнэвэна. Они должны научить филиппинских констеблей военным приемам, чтобы защитить местное население от жестоких завоевателей в лице повстанца Алипанга и его банды. Но вся беда в том, что аборигены настолько боятся Алипанга, что от одного его имени местные бойцы впадают в ступор, а без преодоления этого барьера нечего и думать о сопротивлении. И тогда за дело принимается врач. Сначала он выставляет чучело под именем бандита и каждый солдат должен плюнуть в его сторону, чтобы сломить психологический страх. Этому противится командир Хартли, старый служака, оставшийся за старшего, который не принимает никаких нововведений, кроме муштры…

Джинджер Роджерс и Энн Миллер зарабатывают громкими стихами. Люси Бол отваживается на свидание с полным предрассудков лесным бароном.Ив Арденн не может вспомнить Гамлета, но ведь человек встречает так много людей в большом городе. А Кэтрин Хепберн становится звездой Бродвея благодаря пьесе, в которой ее словами являются «лилии опять в цвету».

Преуспевающий владелец лесопилок собирается жениться на дочери богача, чтобы стать его партнёром и приумножить свой капитал. Ему приходится расстаться с влюблённой в него девушкой.

Плейбой Боб Меррик попадает в аварию, катаясь на быстроходной лодке на одном из озер Калифорнии. При спасении жизни Боба гибнет местный доктор и желая сгладить свою вину Меррик посещает вдову доктора Хелен и безумно в неё влюбляется.Однако Меррик опять попадает в аварию, в результате которой уже Хелен теряет зрение. Преодолевая стыд Меррик делает всё что в его силах чтобы завоевать сердце Хелен.

К известному стареющему киноактеру Джону Мэннерингу приходит молоденькая девушка, танцовщица из варьете и передает ему рекомендательное письмо, которое она хранит как зеницу ока и не показывает даже своим друзьям. Прочитав письмо Джон понимает, что перед ним стоит уже взрослая дочь от женщины, которую он любил еще на заре своей молодости, когда никому не был известен. А потом жизнь закружила и развела их в разные стороны. В своей насыщенной событиями, постановками, съемками, успехом, любовницами жизни он забыл далекий образ, а любимая не хотела быть обузой. И вот теперь — предсмертное письмо, в котором она открывает ему, что у них родилась дочь и теперь она просит быть ее опорой. Джон ошарашен и не знает, как поступить. Он накануне очередной свадьбы с очередной молодой примой. А тут такое! Он просит дочь сохранить все в тайне, но желает продвинуть ее карьеру из массовки и сразу на сцену. Джон устраивает ей просмотр на сцене Бродвейского театра, называя своей протеже. Режиссеры восхищаются, но разводят руками. Кассовые сборы и так небольшие и зрители не пойдут на никому неизвестную дебютантку, но если бы… В общем, все сводилось к тому, что бы в спектакле участвовал сам Мэннеринг…

Чувства матери и любящей женщины, испытываемые Анной, режиссер показывает как эти дваравноценно великих чувства — остаются для нее несоединенными.С Вронским у нее связано представление о себе, как о любящей женщине, с Карениным — как о безупречной матери их сына, и, о некогда верной жене. Анна хочет одновременно быть и той и другой. В полубессознательном состоянии она говорит, обращаясь к Каренину: — «Я все та же… Но во мне есть другая, я ее боюсь — она полюбила того, и я хотела возненавидеть тебя и не могла забыть про ту, которая была прежде. Та не я. Теперь я настоящая, я вся»…Анна, человек сильный и жизнелюбивый. Она казалась многим, и даже самой себе хотела казаться, вполне счастливой, в действительности она была глубоко несчастна. Роман с Вронским перечеркнул ее жизнь в одночасье…Она потеряла все, к чему стремилась и что обрела, окружающая действительность предстала пред ней во всем своем страшном безжалостном облике, заставив шагнуть на перрон вокзала…