Фильм рассказывает историю о том как вместе с космическим зондом на Землю попадает инопланетный вирус — способный вызывать мутацию у заражённых людей. Большей частью действия фильма разворачивается в подземной военной лаборатории в сердце пустыни. В которой ученые исследуют инопланетный вирус и пытаются найти способы противостоять ему.

Бесшабашный Уолдо Пеппер, лётчик-ас Первой мировой войны, зарабатывает на жизнь выступлениями на авиашоу. Но однажды он встречает в небе своего старого противника — немецкого пилота Эрнста Кесслера…