История о трогательной дружбе двух девушек из разных социальных слоев, случайно познакомившихся на пляже в Калифорнии. Одна не очень обеспеченная, вульгарная Си Си Блум, мечтающая о карьере шоу — звезды, а вторая — благополучная богатая аристократка Хилари Уитни Эссекс.Но судьба оказывается жестокой к ним обеим: богатая и благополучная Хилари умирает от неизлечимой болезни, оставив маленькую дочь, а ее неудачливая, но верная подруга берет на себя все заботы о ребенке.

Дороти — застенчивая воспитательница детского сада в Гарлеме, ищет своего потерявшегося пса Тото, пробиваясь сквозь бушующую метель. И вдруг… оказывается в Стране чудес, куда попадает по дороге, вымощенной желтым кирпичом.

В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.