Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного — процветающим современном Вавилоне, переполненном военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Со временем каждый из них должен будет пойти своей дорогой, но все они сталкиваются с изнанкой криминала. Канг, стремящийся к могуществу, самый амбициозный. Фанг, довольный обычной жизнью в деревне, но вынужденный бежать в Шанхай, попадает в мир жестокости, где, неожиданно для себя, обнаруживает героические стороны своего характера. С трагической неотвратимостью Фанг влюбляется в красавицу Лулу, мечтающую о славе. На своем пути он сближается с Марком, харизматичным инфорсером (инфорсер — член гангстерской банды, функцией которого является принуждение к выполнению её требований или приведение в исполнение её приговоров), ищущим верный путь, но истязаемым своим прошлым. Ксяо Ху, самый простой и наивный из трех героев, слепо восхищается своим братом Кангом, за котором он бы последовал на край света.С наступлением трудных времен судьба играет жестокую шутку со всеми. Друзья поворачиваются против друзей, братья — против братьев. Дни невинности минуют; герои должны стать мужчинами и сделать свой выбор.

После роковой перестрелки, отправившей к праотцам Яна и инспектора Би, Лау не находит себе места. Внутреннее полицейское расследование полностью подтвердило рассказанную им версию, но Лау неспокойно — случайно узнав о том, что в управлении еще могли остаться стукачи Сэма, он задается целью отловить их всех, до единого. Одним из наиболее вероятных подозреваемых является амбициозный инспектор Юнг, но Лау уже не в том состоянии, чтобы трезво оценивать происходящее…

Вооружившись новым изобретением, группа ученых овладевает энергией привидения ребенка. Чтобы узнать его прошлое, они обращаются за помощью к агенту Е, члену организации по расследованию преступлений. Е мучает ощущение вины в смерти собственной матери, и он соглашается помочь, надеясь получить от призрака ответы на вопросы о жизни и смерти и о жизни после смерти. Используя изобретение, Е получает способность видеть привидение. Он замечает нить шелка, которая соединяет призрака с таинственной энергией. Следуя за шелковой нитью, Е сталкивается с ужасающей правдой смерти ребенка.