Пятнадцать лет прошло с тех пор, как Рокси Кармайкл уехала из Клайда, штат Огайо, в поисках славы и богатства. Теперь город с волнением готовится к ее возвращению. Среди тех, кто с нетерпением ждет ее, любящий парень, усыновивший ее ребенка, соперница и Динки Боссетти — одаренная эксцентричная пятнадцатилетняя девушка, которая чувствует, что она как-то связана с прошлым Рокси.

Толпа охотится за головой Регги. Автобус, в котором он едет, переворачивается 17 раз. Его дорогой Порше превращается в груду металла. Подонки в баре еще не знают, как опасно раздражать Регги. А ночь еще только начинается. За эти 48 часов Регги и Джек перевернут весь Сан-Франциско в погоне за неуловимым наркобароном. Мальчики вернулись в город… заварушка на улицах начинается.

Молодой композитор Уинслоу Лич обвинен в краже музыкального произведения, брошен в тюрьму и оклеветан бессовестным продюсером, Сваном, собственником рая, который продал душу дьяволу в обмен на бессмертие и успех. Сван превращает музыку Уинслоу в рок-оперу, которая сводит композитора с ума. Ему удается выбраться из тюрьмы. Теперь Уинслоу становится Призраком и пытается вырвать из когтей Свана молодую певицу Феникс…