Проснувшись однажды ночью, маленький Дэвид замечает космический корабль, приземлившийся за окном. Наутро его отец, а затем и остальные жители города начинают вести себя крайне странно. Напуганный мальчик обращается за помощью к доктору Блейк — единственной, кто готов ему верить…

Вторгшиеся на Землю марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая из в послушные машины. Противостоит им мальчишка, который хочет спасти своих родителей.