Хореограф Антонио набирает труппу для постановки балета «Кармен». Во время репетиций хореограф поддается чарам настоящей Кармен, которая исполняет главную роль. Музыка и представление так захватывают героев, что правда жизни превращается в спектакль, а само действо ведет к кровавой развязке.

В фильме показана Англия времен феодальных междоусобиц в правление Генриха IV. В центре повествования — веселый похабник, выпивоха и хвастун Джон Фальстаф, попадающий в истории и совращающий с пути истинного наследника престола.