Действие происходит во время первой мировой войны, а в основу сюжета положена легенда небезызвестной Маты Хари.

Молодой ковбой Билл приходит на выручку каравану поселенцев, отстреливающемуся от шайки мексиканцев. В ходе стычки Билл спасает Линду, которая потом рассказывает ему, что её отец был убит неким контрабандистом Томпсоном. Билл решает помочь девушке отомстить за смерь отца.

1943 год, в оккупированной немцами Италии в одном из лагерей для военнопленных назревает побег. Его возглавляет недавно сбитый американский летчик, полковник Фон Райан.Захватив поезд для перевозки пленных, он совершает беспрецедентную акцию, пересекая Италию под самым носом у фашистов.