Три пришельца прилетают на Землю,чтобы подготовить всё к массовому вторжению. В качестве маскировки они овладевают человеческими телами.

Фильм рассказывает о нашествии инопланетян, которые крадут из сознания людей ключевые понятия, похищая не только тела, но и разум. Вторжение остаётся долгое время незаметным для человечества, потому что инопланетяне способны принимать человеческий облик. Некоторые люди догадываются что происходит что-то странное, но им ни кто не верит.