История о романе между индийским генералом Пешва Баджирао и его второй жены Мастани.

Действие фильма происходит в средневековой Индии. Королева Падмавати — самая прекрасная женщина в стране. Когда о её красоте узнаёт честолюбивый и жестокой султан, то он начинает собирать войско, чтобы захватить страну красавицы и сделать прекрасную девушку своей навеки. Но у королевы тоже есть защитники, которые не допустят такого поворота событий.