История, которая происходит в одном маленьком и мрачном городке Америки. Для усталого путника, остановившегося на ночлег в загнивающем мотеле «Звездный свет», главное — не хорошо отдохнуть, а постараться дожить до утра, чтобы не встретить рассвет в виде завтрака для огромного и ужасного крокодила. Владелец мотеля, небритый, с нечесаными волосами и обезумевшими глазами, с огромной кривой косой, старик-психопат Джадд заботливо скармливает своих постояльцев любимому крокодильчику…

30-е годы двадцатого века. Гангстер Никки тонет в болоте. Его беременная подруга Руби наблюдает за мучительной смертью. Своими последними словами Никки обвиняет ее в том, что она «подставила» его. Проходит двадцать лет. Руби теперь владелица небольшого кинотеатра, а члены бывшей банды мужа работают на нее. Ребенок, которого она родила в ту роковую ночь, стал шестнадцатилетней немой девушкой Лесли. Вскоре начинают происходить странные события. Работники кинотеатра умирают необычными способами…

Девушка задержана полицией за распространение наркотиков. Ее осуждают на длительный срок и отправляют в тюрьму строгого режима для женщин. Там она сталкивается с жестокой комендантшей Маккуин, обращающейся с женщинами невероятно сурово. Помогает ей «перевоспитывать» преступниц доктор-садист Рэндольф, проводящий над девушками эксперименты с электрошоком. Также доктор забавляется тем, что накачивает женщин наркотиками и насилует их. В конце концов, пленницы решают отбросить личную неприязнь, противоречия и подготовить побег из тюрьмы…