Пытаясь вылечить своего брата Блейка от инсомнии, при которой человек не может спать до тех пор, пока не умирает, студентка-медик Карла устраивает его в секретную научную лабораторию. В ходе проведения там не вполне легальных экспериментов над пациентами, она обнаруживает, что существует некая куда более зловещая причина его недуга.

Действие фильма происходит в 1964 году. Директор католической школы отец Флинн выступает за реформу строгих обычаев и принимает в храм первого чернокожего ученика. Однако не все поддерживают его новшества, и группа монахинь начинает плести вокруг директора заговор.