Пиноккио уже исполнилось 12 лет, и он живет вместе со своим названым отцом Джеппетто. И как самый обычный мальчик, Пиноккио не очень любит ходить школу. Чтобы посмотреть бродячий цирк «Черный карнавал мадам Фламбо», он продает свои школьные учебники и прогуливает уроки.Откуда же Пиноккио было знать, что на этом представлении он попадется на глаза Лисе и Коту, бывшим подручным «великого и ужасного» Лоренцини. И что под личиной хозяйки карнавала мадам Фламбо скрывается сам злодей — кукловод Лоренцин Чтобы отомстить, он устраивает Пиноккио коварную ловушку, превратив в говорящую деревянную куклу не только его самого, но и Джеппетто.Смогут ли отец и сын с помощью таинственной «Голубой феи» одолеть злые колдовские чары и вернуть себе человеческий облик?

В доме молодого ученого — генетика Майка Эштона после многолетнего отсутствия появляется его овдовевший отец Джордж Эштон, тоже ученый. С этого момента жизнь Майка превращается в сущий кошмар. Сначала неизвестные расстреливают его машин, погибает его ассистентка. Потом исчезает отец.Наконец, Майк узнает, что Эштон — старший занимался разработкой нового биологического оружия, и теперь за ним охотятся банда террористов и спецподразделение ЦРУ.Вместе с детективом Пенни Джонсоном и агентом ЦФРУ Робертом Огилви Майк пускается на поиски пропавшего ученого. Их ждет кровавая схватка с безжалостным бандитом Карлосом Ринальди и его сообщниками, похитившими отца Майка вместе с опытным образцам оружия массового поражения и угрожающими уничтожить население одного из американских городов.