Фанатично преданные своему военному училищу курсанты вдруг узнают, что их школу продают застройщикам. Они отказываются признать поражение и решают отстоять свою академию и собственную честь. Но юным храбрецам предстоит осознать, что даже самые мужественные решения могут иметь неожиданные, а порой и роковые последствия!

Действие фильма разворачивается в 50-е годы XX века. Томми Вильгельм — мужчина средних лет, только что потерявший свою работу в качестве продавца. Его жена, с которой они находятся на грани развода, намерена обчистить его до нитки бракоразводным процессом, несмотря на то, что у него нет источников дохода. Доктор Адлер, своенравный отец Томми, не может потерпеть того, что в его семье есть неудачник и не дает ему ни копейки. В отчаянии, Томми направляется в Нью-Йорк, где его старый приятель-прохвост доктор Тэмкин пообещал найти ему работу. Однако даже там Томми ждет холодный прием, который ему оказали люди, мнение которых он больше всего ценит.

Самолет, выполняющий чартерный рейс, помимо пассажиров, несет совершенно секретный, особо ответственный и чрезвычайно опасный груз — контейнеры со скорпионами, да не простыми, а генетическими мутантами. Один из пассажиров случайно выпускает ядовитых насекомых на свободу.Скорпионы разбегаются по самолету и начинают убивать людей, не деля их на членов экипажа и остальное человечество. Несколько оставшихся в живых счастливчиков отчаянно пытаются уцелеть, несмотря на присутствие гигантских насекомых-убийц.