В окрестностях студенческого городка появляются пронырливые червеобразные твари. Они проникают в человеческий организм через рот и превращают людей в зомби. «Народное ополчение» против тварей возглавляют скромный студент с огнеметом наперевес и седой детектив.

Там, где человек без лица погибнет, человек-хамелеон имеет шанс остаться в живых. Агент специального подразделения по борьбе с наркотиками Уилли Серлинг известен своим умением маскироваться и изменять свою внешность.Его шеф Мэтт Джанни поручает Серлингу вывести на чистую воду мафиози и убийцу Джованни Падзатто. Под вымышленным именем Уилли внедряется в банду, но влюбляется в красавицу Джилл Холлмен, одну из главных подозреваемых.