Гейтсхолл — маленький заброшенный американский городишко. Расположенная неподалеку от кладбища и пришедшая со временем в упадок ткацкая фабрика стала прибежищем полчища крыс.Группа рабочих спускается в подвал, чтобы расчистить его. В результате аварии они оказываются в западне — в царстве страха и ужаса.

Юная Лори Андерсон никак не может прийти в себя после гибели своего отца в авиакатастрофе. Однажды рядом с ее домом падает легкий спортивный самолет с юношей и его лучшим другом.Юноша погибает, но Лори продолжает видеть его и общаться с ним. Между ними возникает любовь. Лори даже хочет последовать за ним в мир иной, но понимает, что ее ждет другой путь.