Начало ХХ века, провинциальный городок в Крыму. Мальчик Серёжа путешествует в компании старика-шарманщика Лодыжкина и пуделя Арто. Лодыжкин - добрый и светлый человек, несмотря на возраст готовый отстаивать свои ценности и бороться с лицемерием. Отец Серёжи - силач и борец Арбузов, волевой человек, борющийся до конца, чьи черты всё больше проявляются в характере сына. Фильм для детей снят по двум рассказам А.И. Куприна «Белый пудель» и «В цирке», он призван воспитать в юных зрителях чувство справедливости, веру в то, что добро всегда побеждает зло.