Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного — процветающим современном Вавилоне, переполненном военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Со временем каждый из них должен будет пойти своей дорогой, но все они сталкиваются с изнанкой криминала. Канг, стремящийся к могуществу, самый амбициозный. Фанг, довольный обычной жизнью в деревне, но вынужденный бежать в Шанхай, попадает в мир жестокости, где, неожиданно для себя, обнаруживает героические стороны своего характера. С трагической неотвратимостью Фанг влюбляется в красавицу Лулу, мечтающую о славе. На своем пути он сближается с Марком, харизматичным инфорсером (инфорсер — член гангстерской банды, функцией которого является принуждение к выполнению её требований или приведение в исполнение её приговоров), ищущим верный путь, но истязаемым своим прошлым. Ксяо Ху, самый простой и наивный из трех героев, слепо восхищается своим братом Кангом, за котором он бы последовал на край света.С наступлением трудных времен судьба играет жестокую шутку со всеми. Друзья поворачиваются против друзей, братья — против братьев. Дни невинности минуют; герои должны стать мужчинами и сделать свой выбор.